Продаж частки ТОВ під час воєнного стану: правила, умови, нюанси

Зміст

Незважаючи на складну ситуацію в економіці та продовження повномасштабної війни, українці працюють і будують бізнес. Наразі однією з найбільш популярних форм створення власної компанії є реєстрація ТОВ. Правова визначеність, чітка структура, наявні механізми управління та інші переваги роблять ТОВ в 2025 році кращим вибором для бізнесу.

Про особливості реєстрації ТОВ та переваги такого варіанту для бізнесу ми писали в одному з попередніх матеріалів. Знайти його ви можете за активним посиланням. Наразі ж розкажемо про особливості продажу частки ТОВ та нюанси, які можуть постати під час проведення цієї процедури в умовах воєнного стану, введеного в Україні.

Розглянемо основні правила та умови, процес продажу частки ТОВ, ключові особливості й деталі, яким треба приділити увагу.

Що таке частка ТОВ

Спершу визначимося з тим, що таке частка ТОВ. Частка в ТОВ – це частина статутного капіталу, що належить одному учаснику юридичної особи та визначає обсяг його прав і обов’язків. Мова йде про управління, отримання дивідендів (доходу компанії) та частину майна (якщо ТОВ буде ліквідовано).

Будь-яке ТОВ складається з часток, на які поділяється його статутний капітал. Розподіл між засновниками відбувається відповідно до їхнього внеску в статут. Наприклад, якщо у компанії один засновник, то йому належатиме 100% часток в ТОВ. Якщо двоє і вони внесли в статутний капітал рівноцінний внесок, то володіють 50% і 50% часток. Але розподіл може бути й іншим.

Кожен співвласник юридичної особи може розпоряджатися часткою так, як вважає за необхідне, водночас дотримуючись законодавчих вимог і обмежень. Можна здійснити продаж частки ТОВ, залишити її у спадок, подарувати.

Як можна продати частку в ТОВ

Продати свою частку учасник може повністю чи лише частину у межах, в яких вона сплачена. Продаж частки ТОВ можливий:

Іншим учасникам компанії – за загальним правилом у них є переважне право на її купівлю, якщо інші умови не визначені в статуті ТОВ.
Третім особам – за умови, що всі інші учасники від купівлі відмовились чи статутом дозволено продаж стороннім.
Товариству – у випадках, що передбачені законом чи статутом.

Процедура регулюється чинним законодавством та статутом товариства. Продаж частки ТОВ повинна бути здійснена у відповідності до норм ЦКУ, профільного закону про ТОВ, закону про держреєстрацію юридичних осіб. Також умови може бути вказано в статуті ТОВ, який є основним документом для функціонування товариства (більше інформації про статут можна знайти за посиланням).

Продаж частки в статутному капіталі ТОВ є стандартною корпоративною процедурою. Однак запровадження воєнного стану в Україні внесло певні корективи в цю процедуру, що переважно стосуються організаційних, реєстраційних та іноді фінансових аспектів.

Ключові умови продажу частки ТОВ

Перелічимо загальні правові засади продажу частки ТОВ. Учасник може продати частку або ж її частину іншому учаснику ТОВ чи третій особі. Це право може обмежувати статут, зокрема, щодо необхідності отримання згоди інших співвласників, або наявності переважного права купити частку у інших учасників. Важливо, що відчужуватися може лише оплачена частка чи її частина в капіталі.

Вивчення статуту ТОВ

Отже, до продажу потрібно ретельно вивчити статут та з’ясувати питання щодо:

Необхідності отримання згоди учасників чи проведення загальних зборів для продажу.
Закріплення в статуті переважного права купівлі частки ТОВ у інших учасників.
Наявності заборони на продаж частки компанії третім особам.

Якщо переважне право викупу учасники мають, їх потрібно повідомити в письмовій формі про намір продати частку ТОВ, викласти умови продажу. Учасники мають 30 днів (за законом, але в статуті може бути викладений інший термін) на реалізацію свого права. В разі відмови чи відсутності відповіді власник може продавати свою частку в ТОВ третій особі.

Розробка договору купівлі-продажу частки ТОВ

Договір купівлі-продажу частки чи її частини в статутному капіталі ТОВ укладається у простій письмовій формі, що повністю відповідає вимогам українського законодавства. Наразі закон не передбачає обов’язковості нотаріального посвідчення такого виду правочинів, якщо інше прямо не визначено статутом або волевиявленням учасників товариства.

В договорі мають бути зазначені всі відомості про обидві сторони угоди (продавця та покупця), вказується розмір частки (в грошовому еквіваленті чи відсотках), вартість та особливості здійснення розрахунків.

Для належного оформлення переходу корпоративних прав та забезпечення можливості здійснення держреєстрації змін щодо складу учасників, до договору обов’язково складається окремий акт приймання-передачі частки. Саме цей документ підтверджує фактичний перехід частки від продавця до покупця та засвідчує момент набуття останнім відповідних корпоративних прав.

Особливості оформлення акту приймання-передачі частки

Акт приймання-передачі оформлюється одночасно зі здійсненням правочину. Для забезпечення безперешкодного здійснення державним реєстратором реєстраційних дій щодо зміни складу учасників, підписи сторін на акті підлягають нотаріальному засвідченню. Це необхідно для підтвердження справжності підписів та виключення будь-яких сумнівів у дійсності факту переходу корпоративних прав.

Нотаріальне засвідчення підписів на акті, попри відсутність обов’язковості нотаріального посвідчення самого договору, є звичайною практикою. Це стандартна вимога до документів, які подаються держреєстратору для внесення змін до ЄДР.

Акт приймання-передачі частки або ж її частини підписують як продавець, так і покупець – особисто або довіреною особою. Якщо одна зі сторін знаходиться за кордоном, підписання акту допускається через уповноваженого представника на підставі нотаріально посвідченої довіреності, що була видана в державі перебування.

Така довіреність повинна бути оформлена з дотриманням вимог міжнародного приватного права, а у випадку, коли цього вимагають норми українського законодавства або міжнародні договори, – засвідчена шляхом проставлення апостиля чи проходження консульської легалізації.

Державна реєстрація змін після продажу частки

Незважаючи на воєнний стан, державні реєстратори та нотаріуси, які мають повноваження реєстраторів, продовжують виконувати свої функції – реєстрація змін про ТОВ до ЄДР здійснюється. Проведення реєстраційних дій може бути неможливим на тимчасово окупованих територіях або в зонах активних бойових дій. Також можуть діяти обмеження щодо реєстрації в певних областях.

Проте для того, щоб всі фізичні та юридичні особи, незалежно від місця їх знаходження, мали безперешкодний доступ до послуг, пов’язаних з державною реєстрацією, наказом Мін’юсту України № 2179/5 09.06.2023 було затверджено можливість проведення таких дій без територіальної «прив’язки».

Проведення реєстраційних дій на певних територіях

Відповідно до положень цього наказу, державна реєстрація змін щодо юросіб, громадських формувань без статусу юрособи і відокремлених підрозділів юросіб іноземних, може бути проведена незалежно від місця їх реєстрації, якщо їх місцезнаходження є на території:

Автономної Республіки Крим та міста Севастополь;
Херсонської області;
Миколаївської області;
Харківської області;
Луганської області;
Дніпропетровської області;
Запорізької області;
Чернігівської області;
Донецької області.

Такий підхід забезпечує безперервність і доступність реєстраційних процедур в умовах воєнного стану та обмеженого доступу до окремих територій.

Звертаємо вашу увагу, що зміну учасників можна провести у будь-якого державного реєстратора або приватного нотаріуса тільки в тому випадку, якщо ТОВ зареєстровано на територіях Чернігівської, Сумської, Дніпропетровської, Запорізької, Миколаївської, Харківської та Херсонської областей.

Для компаній, які зареєстровані на тимчасово окупованих територіях (Автономна Республіка Крим, Донецька, Луганська області та місто Севастополь), така реєстраційна дія дозволена тільки після зміни місцезнаходження ТОВ на адресу підконтрольної території України.

Документи, необхідні для реєстрації змін

Для проведення державної реєстрації переходу частки в результаті її продажу потрібно подати реєстратору комплект документів, передбачений законодавством. Основні документи:

заява (форма 9) на здійснення державної реєстрації зміни учасника юрособи;
акт приймання-передачі частки чи її частини, який є підтвердженням фактичної передачі корпоративних прав від попереднього учасника до нового;
підтвердження сплати адміністративного збору – квитанція або платіжна інструкція з відміткою банку;
інші документи, які передбачені чинним законодавством України та можуть бути додані до переліку.

Сплата адміністративного збору

Адміністративний збір визначений не в чітко зафіксованій сумі, а залежить від прожиткового мінімуму, що встановлений на 1 січня року. Показник беруть того року, в якому заявник подає документи. Розмір адмінзбору вказаний як відсоткове відношення до коефіцієнту мінімального прожиткового мінімуму.

Результат обчислення округлюється до 10 гривень. Сума залежить від швидкості здійснення реєстраційних дій. Щоб дізнатися точну суму, краще звернутися до реєстратора чи юриста, адже це важливо – адмінзбір повинен бути сплачений в повному обсязі.

Проведення реєстраційних дій

Державний реєстратор здійснює необхідні дії впродовж терміну в 24 години з моменту отримання від заявника повного пакету документів і вносить всі відомості, які необхідно зафіксувати після продажу частки ТОВ. Виняток – вихідні, святкові дні. Дія може бути виконана в ЦНАПі або приватним нотаріусом, який наділений повноваженнями державного реєстратора.

Подати документи можуть як попередній учасник товариства (продавець частки), так і новий учасник (покупець). Також зробити це може будь-яка інша особа, що діє від їхнього імені на підставі належним чином оформленої довіреності. Наші юристи можуть надати допомогу в проведенні реєстраційних дій і зробити все швидко, правильно. Звертайтесь!

Оновлення відомостей про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ

Другий етап правильного оформлення продажу частки ТОВ полягає у внесенні відповідних змін до статуту товариства та оновленні відомостей про кінцевих бенефіціарних власників відповідно до нової структури власності. Після переходу частки ТОВ необхідно привести статут у відповідність до нового складу учасників.

Для цього скликаються загальні збори, за результатами яких оформляється протокол або рішення єдиного учасника та затверджується нова редакція статуту. Підписи на протоколі (або ж рішенні єдиного учасника) та новій редакції статуту засвідчуються нотаріально.

Разом з протоколом/рішенням та статутом в новій редакції подаються:

заява на держреєстрацію юридичної особи (форма 2);
структура власності, складена згідно з вимогами чинного законодавства;
документи, які можуть підтвердити дані про нового бенефіціарного власника (посвідчують особу);
документ про сплату адміністративного збору – квитанція або платіжна інструкція з відміткою банку.

Документи може подати особисто директор або надати такі повноваження представнику на підставі нотаріально посвідченої довіреності. Реєстратор вносить протягом 24 годин з моменту подачі повного пакету документів відомості про нову структуру власності та нових КБВ до ЄДР, після чого інформація стає офіційною та доступною у відкритих реєстрах.

Такий двоетапний підхід забезпечує повну відповідність даних про товариство – як у частині складу учасників, так і в частині його кінцевих бенефіціарних власників – вимогам законодавства, а також гарантує юридичну прозорість та належну фіксацію корпоративних змін.

Допомога спеціалістів БІП

Продаж частки ТОВ – це серйозна процедура, яка потенційно може бути пов’язана з ризиками. В разі порушення переважного права інших учасників на купівлю частки вони можуть подати до суду та вимагати визнання угоди недійсною. Нерідко виникають суперечки через вартість частки, проблеми з оформленням та ін. І все це впливає на стабільність компанії.

Тому ми завжди рекомендуємо залучати до процесу продажу частки ТОВ досвідчених юристів. Наші фахівці можуть надати повний супровід процедури продажу частки ТОВ та здійснити всі основні кроки правильно, з чітким дотриманням чинного законодавства – просто і без проблем для клієнта. Звертайтесь!