Продажа доли ООО во время военного положения: правила, условия, нюансы

Продаж частки ТОВ під час воєнного стану

Содержание

Несмотря на сложную ситуацию в экономике и продолжение полномасштабной войны, украинцы работают и строят бизнес. Сейчас одной из наиболее популярных форм создания собственной компании является регистрация ООО. Правовая определенность, четкая структура, имеющиеся механизмы управления и другие преимущества делают ООО в 2025 году лучшим выбором для бизнеса.

Об особенностях регистрации ООО и преимуществах такого варианта для бизнеса мы писали в одном из предыдущих материалов. Найти его вы можете по активной ссылке. Сейчас же расскажем об особенностях продажи доли ООО и нюансах, которые могут возникнуть во время проведения этой процедуры в условиях военного положения, введенного в Украине.

Рассмотрим основные правила и условия, процесс продажи доли ООО, ключевые особенности и детали, которым нужно уделить внимание.

Что такое доля ООО

Сначала определимся с тем, что такое доля ООО. Доля в ООО – это часть уставного капитала, что принадлежит одному участнику юридического лица и определяет объем его прав и обязанностей. Речь идет об управлении, получении дивидендов (дохода компании) и части имущества (если ООО будет ликвидировано).

Любое ООО состоит из долей, на которые делится его уставный капитал. Распределение между учредителями происходит в соответствии с их вкладом в устав. К примеру, если у компании один учредитель, то ему будет принадлежать 100% долей в ООО. Если двое и они внесли в уставный капитал равноценный вклад, то владеют 50% и 50% долей. Но распределение может быть и другим.

Каждый совладелец юридического лица может распоряжаться долей так, как считает необходимым, в то же время соблюдая законодательные требования и ограничения. Можно осуществить продажу доли ООО, оставить ее в наследство, подарить.

Как можно продать долю в ООО

Продать свою долю участник может полностью или лишь часть в пределах, в которых она уплачена. Продажа доли ООО возможна:

Другим участникам компании – по общему правилу, у них есть преимущественное право на ее покупку, если другие условия не определены в уставе ООО.
Третьим лицам – при условии, что все остальные участники от покупки отказались или уставом разрешена продажа посторонним.
Обществу – в случаях, что предусмотрены законом или уставом.

Процедура регулируется действующим законодательством и уставом общества. Продажа доли ООО должна быть осуществлена в соответствии с нормами ГКУ, профильным законом об ООО, законом о госрегистрации юридических лиц. Также условия могут быть указаны в уставе ООО, который является основным документом для функционирования общества (больше информации об уставе можно найти по ссылке).

Продажа доли в уставном капитале ООО является стандартной корпоративной процедурой. Однако введение военного положения в Украине внесло определенные коррективы в эту процедуру, что в основном касаются организационных, регистрационных и иногда финансовых аспектов.

Ключевые условия продажи доли ООО

Перечислим общие правовые основы продажи доли ООО. Участник может продать долю или же ее часть другому участнику ООО либо третьему лицу. Это право может ограничивать устав, в частности, относительно необходимости получения согласия других совладельцев или наличия преимущественного права купить долю у других участников. Важно, что отчуждаться может только оплаченная доля или ее часть в капитале.

Изучение устава ООО

Итак, до продажи нужно тщательно изучить устав и выяснить вопросы касательно:

Необходимости получения согласия участников или проведения общего собрания для продажи.
Закрепления в уставе преимущественного права покупки доли ООО у других участников.
Наличия запрета на продажу доли компании третьим лицам.

Если преимущественное право выкупа участники имеют, их нужно уведомить в письменной форме о намерении продать долю ООО, изложить условия продажи. Участники имеют 30 дней (по закону, но в уставе может быть указан другой срок) для реализации своего права. В случае отказа или отсутствия ответа собственник может продавать свою долю в ООО третьему лицу.

Составление договора купли-продажи доли ООО

Договор купли-продажи доли или ее части в уставном капитале ООО заключается в простой письменной форме, что полностью отвечает требованиям украинского законодательства. Сейчас закон не предусматривает обязательности нотариального удостоверения такого вида сделок, если иное прямо не определено уставом или волеизъявлением участников общества.

В договоре должны быть указаны все сведения об обеих сторонах сделки (продавце и покупателе), указывается размер доли (в денежном эквиваленте или процентах), стоимость и особенности осуществления расчетов.

Для надлежащего оформления перехода корпоративных прав и обеспечения возможности осуществления госрегистрации изменений состава участников, к договору обязательно составляется отдельный акт приема-передачи доли. Именно этот документ подтверждает фактический переход доли от продавца к покупателю и удостоверяет момент приобретения последним соответствующих корпоративных прав.

Особенности оформления акта приема-передачи доли

Акт приема-передачи оформляется одновременно с совершением сделки. Для обеспечения беспрепятственного осуществления государственным регистратором регистрационных действий по изменению состава участников подписи сторон на акте подлежат нотариальному удостоверению. Это необходимо для подтверждения подлинности подписей и исключения каких-либо сомнений в действительности факта перехода корпоративных прав.

Нотариальное заверение подписей на акте, несмотря на отсутствие обязательности нотариального удостоверения самого договора, является обычной практикой. Это стандартное требование к документам, которые подаются госрегистратору для внесения изменений в ЕГР.

Акт приема-передачи доли или же ее части подписывают как продавец, так и покупатель – лично либо доверенным лицом. Если одна из сторон находится за границей, подписание акта допускается через уполномоченного представителя на основании нотариально удостоверенной доверенности, что была выдана в государстве пребывания.

Такая доверенность должна быть оформлена с соблюдением требований международного частного права, а в случае, когда этого требуют нормы украинского законодательства или международные договоры – удостоверена путем проставления апостиля или прохождения консульской легализации.

Государственная регистрация изменений после продажи доли

Несмотря на военное положение, государственные регистраторы и нотариусы, которые имеют полномочия регистраторов, продолжают выполнять свои функции – регистрация изменений об ООО в ЕГР осуществляется. Проведение регистрационных действий может быть невозможно на временно оккупированных территориях или в зонах активных боевых действий. Также могут действовать ограничения по регистрации в определенных областях.

Однако для того, чтобы все физические и юридические лица, независимо от места их нахождения, имели беспрепятственный доступ к услугам, связанным с государственной регистрацией, приказом Минюста Украины № 2179/5 09.06.2023 была утверждена возможность проведения таких действий без территориальной «привязки».

Проведение регистрационных действий на определенных территориях

В соответствии с положениями этого приказа, государственная регистрация изменений в отношении юрлиц, общественных формирований без статуса юрлица и обособленных подразделений юрлиц иностранных, может быть проведена независимо от места их регистрации, если их местонахождение находится на территории:

Автономной Республики Крым и города Севастополь;
Херсонской области;
Николаевской области;
Харьковской области;
Луганской области;
Днепропетровской области;
Запорожской области;
Черниговской области;
Донецкой области.

Такой подход обеспечивает непрерывность и доступность регистрационных процедур в условиях военного положения и ограниченного доступа к отдельным территориям.

Обращаем ваше внимание, что изменение участников можно произвести у любого государственного регистратора или частного нотариуса только в том случае, если ООО зарегистрировано на территориях Черниговской, Сумской, Днепропетровской, Запорожской, Николаевской, Харьковской и Херсонской областей.

Для компаний, которые зарегистрированы на временно оккупированных территориях (Автономная Республика Крым, Донецкая, Луганская области и город Севастополь), такое регистрационное действие разрешено только после изменения местонахождения ООО на адрес подконтрольной территории Украины.

Документы, необходимые для регистрации изменений

Для проведения государственной регистрации перехода доли в результате ее продажи нужно подать регистратору комплект документов, предусмотренный законодательством. Основные документы:

заявление (форма 9) на осуществление государственной регистрации изменения участника юрлица;
акт приема-передачи доли или ее части, который является подтверждением фактической передачи корпоративных прав от предыдущего участника к новому;
подтверждение уплаты административного сбора – квитанция или платежная инструкция с отметкой банка;
другие документы, которые предусмотрены действующим законодательством Украины и могут быть добавлены в список.

Уплата административного сбора

Административный сбор установлен не в четко зафиксированной сумме, а зависит от прожиточного минимума, что установлен на 1 января года. Показатель берут того года, в котором заявитель подает документы. Размер админсбора указан как процентное отношение к коэффициенту минимального прожиточного минимума.

Результат вычисления округляется до 10 гривен. Сумма зависит от скорости совершения регистрационных действий. Чтобы узнать точную сумму, лучше обратиться к регистратору или юристу, ведь это важно – админсбор должен быть оплачен в полном объеме.

Проведение регистрационных действий

Государственный регистратор осуществляет необходимые действия в течение срока в 24 часа с момента получения от заявителя полного пакета документов и вносит все сведения, которые необходимо зафиксировать после продажи доли ООО. Исключение – выходные, праздничные дни. Действие может быть исполнено в ЦПАУ или частным нотариусом, который наделен полномочиями государственного регистратора.

Подать документы могут как предыдущий участник общества (продавец доли), так и новый участник (покупатель). Также сделать это может любое другое лицо, что действует от их имени на основании надлежащим образом оформленной доверенности. Наши юристы могут помочь в проведении регистрационных действий и сделать все быстро, правильно. Обращайтесь!

Обновление сведений о конечных бенефициарных владельцах ООО

Второй этап правильного оформления продажи доли ООО состоит во внесении соответствующих изменений в устав общества и обновлении сведений о конечных бенефициарных владельцах в соответствии с новой структурой собственности. После перехода доли ООО необходимо привести устав в соответствие с новым составом участников.

Для этого созывается общее собрание, по результатам которого оформляется протокол или решение единственного участника и утверждается новая редакция устава. Подписи на протоколе (или же решении единственного участника) и новой редакции устава удостоверяются нотариально.

Вместе с протоколом/решением и уставом в новой редакции подаются:

заявление на госрегистрацию юридического лица (форма 2);
структура собственности, составленная в соответствии с требованиями действующего законодательства;
документы, которые могут подтвердить данные о новом бенефициарном владельце (удостоверяют личность);
документ об уплате административного сбора – квитанция или платежная инструкция с отметкой банка.

Документы может подать лично директор или предоставить такие полномочия представителю на основании нотариально заверенной доверенности. Регистратор вносит в течение 24 часов с момента подачи полного пакета документов сведения о новой структуре собственности и новых КБВ в ЕГР, после чего информация становится официальной и доступной в открытых реестрах.

Такой двухэтапный подход обеспечивает полное соответствие данных об обществе – как в части состава участников, так и в части его конечных бенефициарных владельцев – требованиям законодательства, а также гарантирует юридическую прозрачность и надлежащую фиксацию корпоративных изменений.

Помощь специалистов БИП

Продажа доли ООО – это серьезная процедура, которая потенциально может быть связана с рисками. В случае нарушения преимущественного права других участников на покупку доли они могут подать в суд и требовать признания сделки недействительной. Нередко возникают споры из-за стоимости доли, проблем с оформлением и т.д. И все это оказывает влияние на стабильность компании.

Поэтому мы всегда рекомендуем привлекать к процессу продажи доли ООО опытных юристов. Наши специалисты могут предоставить полное сопровождение процедуры продажи доли ООО и осуществить все основные шаги правильно, с четким соблюдением действующего законодательства – просто и без проблем для клиента. Обращайтесь!