Готовим устав для ООО. Какие обязательные пункты он должен содержать?

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является одной из наиболее популярных форм юридического лица, которая предполагает ведение исключительно коммерческой деятельности. Регистрация ООО разрешена только для предприятий, работающих для получения прибыли – от предоставления услуг или выполнения определенных работ, реализации товаров, владения имуществом и т.д.

Выбор этой формы собственности дает такие преимущества, как возможность вести бизнес с разными клиентами и партнерами, привлекать инвесторов и кредиторов, снизить финансовые риски для личного капитала участников ООО, удобно осуществлять управление, масштабирование, вносить изменения в работу.

Создание ООО и подготовка устава

Согласно ст. 87 Гражданского кодекса Украины, открытие ООО предусматривает необходимость создания, письменного изложения и подписания учредительных документов. Устав является учредительным документом предприятия, на основе которого бизнес будет функционировать. Статус учредительного документа за ним закрепляет и ст. 11 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

А потому в уставе прописываются все положения, которые будут давать возможность ООО успешно работать, развиваться, достигать поставленных перед бизнесом целей. Найти образец устава ООО можно в сети, однако никто не может гарантировать, что он отвечает требованиям действующего законодательства.

Иногда предприниматели строят работу ООО на основе модельного устава. Но такой вариант обычно предлагает стандартные положения и не учитывает особенности конкретного бизнеса, ограничивая его и лишая возможностей для эффективного функционирования и развития. Поэтому лучшее решение – регистрация общества с ограниченной ответственностью на основе созданного специально для него устава.

В этой статье мы рассмотрим, что такое модельный устав, расскажем об общих требованиях, установленных украинским законодательством к уставу ООО, и определим обязательные пункты, которые должны содержать этот учредительный документ.

Модельный устав ООО

Ст. 87 ГК разрешает создание и работу юридического лица на основании стандартного модельного устава, утвержденного Кабинетом Министров Украины. В отдельных случаях закон предусматривает возможность для ООО работать на основе модельного устава, одобренного Национальным банком Украины. После прохождения процедуры принятия и подписания такой документ приобретает статус учредительного.

Использование модельного устава для ООО дает возможность упростить и ускорить процесс регистрации, избежать расходов на разработку учредительного документа, поскольку готовый вариант уже содержит все необходимые положения и представлен в свободном доступе. Однако есть у такого решения и ряд недостатков: он не учитывает индивидуальные особенности бизнеса, не содержит положений касательно алгоритма действий в кризисных ситуациях. Изменения в уставе ООО вносятся автоматически во время утверждения соответствующих решений Кабинетом Министров.

В настоящее время доступна редакция модельного устава, утвержденная Постановлением Кабинета Министров №367 от 27 марта 2019 года. Это типичный документ, который предлагает ООО несколько альтернативных редакций, но все равно остается слишком формальным. Использование такого устава оправдано в некоторых случаях – в случае необходимости срочно зарегистрировать юридическое лицо или при наличии в ООО одного участника.

Во всех других случаях лучшим решением станет разработка индивидуального устава ООО, который, с одной стороны, будет отвечать всем требованиям действующего законодательства, а с другой – учитывать все пожелания участников, особенности бизнеса, алгоритм действий во время кризисов и конфликтов. При необходимости создания или внесения изменений в устав ООО вы всегда можете обратиться к нашим специалистам, которые быстро и качественно выполнят все поставленные задачи.

Основные требования к содержанию устава ООО

Правила регистрации и требования к учредительным документам изложены в нескольких законодательных актах – Гражданском и Хозяйственном кодексах, профильном законе об обществах. Там же прописано, какая информация должна содержаться в уставе. Поэтому рассмотрим установленные требования более подробно.

Положения Гражданского и Хозяйственного кодексов Украины

Ст. 88 ГК определяет, что устав ООО должен включать такие основные данные: наименование, органы управления юридическим лицом и определение круга их полномочий, порядок принятия решений, правила вступления и выхода из ООО. Это основные пункты Гражданского кодекса, которые берутся за основу при условии, что не было установлено дополнительных требований этим же Кодексом или положениями другого закона.

До того, как открыть ООО, следует ознакомиться и с требованиями, установленными Хозяйственным кодексом. Согласно ст. 57 ХК, устав любого субъекта хозяйствования должен содержать следующие основные пункты:

• Наименование юрлица.
• Данные о предмете и цели ведения деятельности.
• Порядок образования и размер уставного капитала.
• Правила распределения полученных доходов, возможных убытков.
• Информация об органах управления, осуществлении контролирующих функций, компетенции каждого из них.
• Данные касательно условий ликвидации, проведения реорганизации субъекта.
• Дополнительные сведения, которые могут быть связаны с особенностями выбранной формы организации.

Кроме того, Хозяйственный кодекс разрешает внесение в документ других данных, если это не противоречит действующему законодательству.

Какие пункты должен содержать устав ООО в соответствии с профильным законом

В 2018 году был принят Закон Украины об ООО и ОДО, в котором четко регламентированы правила регулирования деятельности указанных форм юридических лиц и установлены основные требования к открытию ООО, его уставу, другим вопросам функционирования субъекта.

Согласно ст. 11 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»:

• За уставом закрепляется статус учредительного документа.
• Первую редакцию документа должны подписать все участники ООО с нотариальным заверением подлинности подписей.
• Помимо основных пунктов, указанных в п. 5 ст. 11 (изложено ниже), устав также может содержать и любые другие данные, внесение которых не противоречит закону.

Регистрация ООО может быть осуществлена ​​с применением модельного устава, путем выбора одного из его вариантов или редакции «по умолчанию». В любой момент ООО может выбрать другую редакцию модельного устава или перейти на индивидуальный документ. Перечень сведений, которые должны быть указаны в уставе, приведены в ст. 11 указанного ЗУ.

Обязательные пункты, которые прописываются в уставе ООО:

1. Наименование общества – полное и сокращенное (исключительно при его наличии).
2. Информация об органах управления ООО, их компетенции, правилах принятия решений.
3. Сведения о порядке вступления в ООО, выхода из него.
4. Данные об учете долей юридического лица в учетной системе долей ООО и ОДО, которую ведет Центральный депозитарий ценных бумаг.

Это исчерпывающий список пунктов, которые в обязательном порядке должны содержаться в уставе ООО. Вся другая информация указывается по желанию. Так, часто в документе указывают информацию о вкладах участников, сроках внесения вклада, особенностях погашения задолженности в случае их просрочки, правилах уменьшения/увеличения уставного капитала и т.д.

В то же время закон не требует внесения в документ данных о перечне участников, адресе, видах деятельности и т.д. Однако в случае их наличия в уставе и факта изменения какой-либо информации его следует зафиксировать. Порядок внесения изменений в устав ООО предполагает принятие соответствующего решения его участниками и государственную регистрацию этих изменений.

Несмотря на достаточно сдержанный список требований касательно содержания устава, мы рекомендуем при его составлении уделить максимальное внимание каждому пункту. Ведь во время функционирования ООО именно учредительный документ будет регламентировать такие важные аспекты, как осуществление управления, контроля, решение спорных вопросов и т.д.

И потому лучшим решением станет обращение к профильным специалистам. Наши специалисты предоставляют юридические услуги для ООО и при необходимости разработают устав, который будет полностью соответствовать всем требованиям действующего законодательства и клиента, учитывать особенности бизнеса, станет основой для успешного его функционирования и легкого решения даже самых сложных ситуаций.

Автор статьи

Юлия Лисаковская Верифицированный эксперт

Профиль автора Все статьи автора →

Подписаться на новые статьи