Готуємо статут для ТОВ. Які обов’язкові пункти він має містити?

Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) є однією з найбільш популярних форм юридичної особи, яка передбачає ведення виключно комерційної діяльності. Реєстрація ТОВ дозволена лише для тих підприємств, що працюють задля отримання прибутку – від надання послуг чи виконання певних робіт, реалізації товарів, володіння майном тощо.

Вибір цієї форми власності дає такі переваги, як можливість вести бізнес з різними клієнтами та партнерами, залучати інвесторів і кредиторів, знизити фінансові ризики для особистого капіталу учасників ТОВ, зручно здійснювати управління, масштабування, вносити зміни у роботу.

Створення ТОВ і підготовка статуту

Згідно зі ст. 87 Цивільного кодексу України, відкриття ТОВ передбачає необхідність створення, письмового викладення і підписання установчих документів. Статут є установчим документом підприємства, на основі якого бізнес буде функціонувати. Статус установчого документа за ним закріплює і ст. 11 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

А тому в статуті прописуються всі положення, які даватимуть можливість ТОВ успішно працювати, розвиватися, досягати поставлених перед бізнесом цілей. Знайти зразок статуту ТОВ можна в мережі, проте ніхто не може гарантувати, що він відповідає вимогам чинного законодавства.

Інколи підприємці будують роботу ТОВ на основі модельного статуту. Але такий варіант зазвичай пропонує стандартні положення і не враховує особливостей конкретного бізнесу, обмежуючи його і позбавляючи можливостей для ефективного функціонування і розвитку. А тому найкраще рішення – реєстрація товариства з обмеженою відповідальністю на основі створеного спеціально для нього статуту.

В цій статті ми розглянемо, що таке модельний статут, розкажемо про загальні вимоги, встановлені українським законодавством до статуту ТОВ, та визначимо обов’язкові пункти, які має містити цей установчий документ.

Модельний статут ТОВ

Ст. 87 ЦК дозволяє створення та роботу юридичної особи на підставі стандартного модельного статуту, який був затверджений Кабінетом Міністрів України. В окремих випадках закон передбачає можливість для ТОВ працювати на основі модельного статуту, схваленого Національним банком України. Після проходження процедури прийняття і підписання такий документ набуває статусу установчого.

Використання модельного статуту для ТОВ дає змогу спростити та пришвидшити процес реєстрації, уникнути витрат на розробку установчого документу, адже готовий варіант вже містить всі необхідні положення і представлений у вільному доступі. Проте є у такого рішення і низка недоліків: він не враховує індивідуальних особливостей бізнесу, не містить положень щодо алгоритму дій в кризових ситуаціях. Зміни до статуту ТОВ вносяться автоматично під час затвердження відповідних рішень Кабінетом міністрів.

Наразі доступна редакція модельного статуту, затверджена Постановою Кабінету Міністрів №367 від 27 березня 2019 року. Це типовий документ, який пропонує ТОВ кілька альтернативних редакцій, але все одно залишається занадто формальним. Використання такого статуту є виправданим в деяких випадках – в разі необхідності терміново зареєструвати юридичну особу чи за наявності у ТОВ одного учасника.

В усіх інших випадках кращим рішенням стане розробка індивідуального статуту ТОВ, який, з одного боку, відповідатиме всім вимогам чинного законодавства, а з іншого – враховуватиме всі побажання учасників, особливості бізнесу, алгоритм дій під час криз та виникнення конфліктів. За необхідності створення або внесення змін до статуту ТОВ ви завжди можете звернутися до наших спеціалістів, які швидко та якісно виконають всі поставлені завдання.

Основні вимоги до змісту статуту ТОВ

Правила реєстрації ТОВ та вимоги до установчих документів викладені у кількох законодавчих актах – Цивільному та Господарському кодексах, профільному законі про товариства. Там же прописано, яка інформація має міститися в статуті. А тому розглянемо встановлені вимоги більш детально.

Положення Цивільного та Господарського кодексів України

Ст. 88 ЦК визначає, що статут ТОВ має включати такі основні дані: найменування, органи управління юридичною особою та окреслення кола їх повноважень, порядок прийняття рішень, правила вступу і виходу з ТОВ. Це основні пункти Цивільного кодексу, які беруться за основу за умови, що не було встановлено додаткових вимог цим же Кодексом чи положеннями іншого закону.

До того, як відкрити ТОВ, варто ознайомитися і з вимогами, встановленими Господарським кодексом. Згідно зі ст. 57 ГК, статут будь-якого суб’єкта господарювання має мати у змісті такі основні пункти:

• Найменування юрособи.
• Дані про предмет та мету ведення діяльності.
• Порядок утворення і розмір статутного капіталу.
• Правила розподілу отриманих прибутків, можливих збитків.
• Інформація щодо органів управління, здійснення контролюючих функцій, компетенції кожного з них.
• Дані щодо умов ліквідації, проведення реорганізації суб’єкта.
• Додаткові відомості, що можуть бути пов’язані з особливостями вибраної форми організації.

Крім того, Господарський кодекс дозволяє внесення до документу інших даних, якщо це не суперечить чинному законодавству.

Які пункти має містити статут ТОВ відповідно до профільного закону

В 2018 році було прийнято Закон України про ТОВ і ТДВ, в якому чітко регламентовані правила регулювання діяльності вказаних форм юридичних осіб та встановлено основні вимоги до відкриття ТОВ, його статуту, інших питань функціонування суб’єкта.

Згідно зі ст. 11 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»:

• За статутом закріплюється статус установчого документа.
• Першу редакцію документу повинні підписати всі учасники ТОВ, з нотаріальним засвідченням справжності підписів.
• Крім основних пунктів, зазначених в п. 5 ст. 11 (викладено нижче), статут також може містити й будь-які інші дані, внесення яких не суперечить закону.

Реєстрація ТОВ може бути здійснена із застосуванням модельного статуту, шляхом вибору одного із його варіантів або редакції «за замовчуванням». В будь-який момент ТОВ може вибрати іншу редакцію модельного статуту або перейти на індивідуальний документ. Перелік відомостей, які повинні бути вказані в статуті, наведено в ст. 11 вказаного ЗУ.

Обов’язкові пункти, що прописуються у статуті ТОВ:

1. Найменування товариства – повне і скорочене (виключно за його наявності).
2. Інформація щодо органів управління ТОВ, їх компетенції, правил прийняття рішень.
3. Відомості про порядок вступу до ТОВ, виходу з нього.
4. Дані про облік часток юридичної особи в обліковій системі часток ТОВ і ТДВ, яку веде Центральний депозитарій цінних паперів.

Це вичерпний список пунктів, які в обов’язковому порядку повинні міститися в статуті ТОВ. Вся інша інформація вказується за бажання. Так, часто в документі зазначають інформацію щодо внесків учасників, термінів внесення вкладу, особливостей погашення заборгованості в разі їх прострочення, правил зменшення/збільшення статутного капіталу та ін.

Водночас закон не вимагає внесення до документу даних щодо переліку учасників, адреси, видів діяльності та ін. Проте в разі їх наявності у статуті і факту зміни якоїсь інформації його потрібно зафіксувати. Порядок внесення змін до статуту ТОВ передбачає прийняття відповідного рішення його учасниками і державну реєстрацію цих змін.

Незважаючи на досить стриманий список вимог щодо змісту статуту, ми рекомендуємо під час його складення приділити максимальну увагу кожному пункту. Адже під час функціонування ТОВ саме установчий документ регламентуватиме такі важливі аспекти, як здійснення управління, контролю, вирішення спірних питань тощо.

І тому кращим рішенням стане звернення до профільних спеціалістів. Наші фахівці надають юридичні послуги для ТОВ та за необхідності розроблять статут, який повністю відповідатиме всім вимогам чинного законодавства і клієнта, враховуватиме особливості бізнесу, стане основою для успішного його функціонування і легкого вирішення навіть найскладніших ситуацій.

Автор статті

Юлія Лісаковська Верифікований експерт

Профіль автора Всі статті автора →

Підписатися на нові статі