Стоит ли подавать уведомление о КИК, если зарегистрировал иностранную компанию? Откуда об этом узнает наша налоговая?

Содержание

Сегодня снова поговорим о подаче уведомления КИК. Ведь в последнее время эта тема стала как никогда актуальной для айтишников и других предпринимателей, которые релоцируют свой бизнес в другие страны или создают новые компании за рубежом, оставаясь резидентами Украины.

Украинские законы требуют от таких граждан правильной и своевременной отчетности. А за невыполнение обязанностей могут быть начислены штрафные санкции, которые могут стать очень неприятным «сюрпризом» для контролеров КИК, которые игнорируют требования ГНС.

Суммы за нарушение норм теми, кто владеет или управляет иностранными компаниями, являются очень высокими, иногда превышая 900 000 грн. И хотя сейчас, во время действия режима военного положения, они не начисляются, все может измениться в любой момент. Поэтому наилучшим решением станет добросовестное исполнение требований ГНС, что позволит избежать проблем и финансовых потерь.

Сейчас поговорим об основных обязанностях контролеров и способах, с использованием которых украинская ГНС может узнать о факте владения вами КИК или управления компанией.

Обязанность подачи сообщения КИК резидентами Украины

Обязанность для налоговых резидентов Украины формировать и направлять в налоговую уведомление о КИК при регистрации компании за границей предусмотрено пп. 392.5.5 НКУ. Мы неоднократно писали об этом в наших материалах и делали акцент на обязательности подачи сообщения в ГНС для владельцев иностранных компаний.

Однако не все владельцы и контролеры КИК серьезно относятся к этому требованию. И часто мы видим, как наши клиенты игнорируют необходимость своевременной подачи уведомления. Да, сегодня вам штраф за это не начислят, однако если завтра в НКУ внесут определенные правки или отменят льготу – санкций не избежать, а мы помним, что в сфере КИК они одни из самых высоких.

Поэтому еще раз напоминаем об основных правилах:

Кто должен подавать уведомление? Лица, которые осуществляют контроль над КИК – компанией, что зарегистрирована в другом государстве (аббревиатура расшифровывается как «контролируемая иностранная компания»).
Иностранная компания считается контролируемой украинским резидентом, если он имеет долю в юрлице 50% и больше; имеет долю 10% и более при условии, что другие резиденты Украины также владеют в фирме долей 50% и более (в совокупности); фактически управляет компанией. То есть, даже если вы не владеете долей в КИК, но управляете ею (например, согласились на должность СЕО), вы будете считаться контролером и иметь обязанности касательно информирования украинской ГНС.
Сообщение нужно отправлять в налоговую по месту учета лица (юридического или же физического), которое является резидентом Украины.
Проинформировать ГНС нужно в течение 60 дней со дня оформления иностранной фирмы или начала осуществления над компанией фактического контроля.
Уведомление подается в электронном формате через кабинет на веб-портале ГНС.

Как налоговая узнает, что вы стали контролером КИК и не подали сообщение?

При общении с клиентами мы довольно часто слышим вопрос: «А как наша налоговая может узнать о том, что я зарегистрировал компанию за границей?», или же и утверждение: «Подавать не буду, украинская налоговая об этом не узнает». Поэтому именно тем владельцам бизнеса в иностранных странах, которые считают, что о регистрации бизнеса за границей никому не станет известно, особенно полезной будет эта статья.

Есть несколько вариантов, как именно украинская налоговая служба может получить информацию о регистрации бизнеса в другой стране. По информации государственной налоговой службы Украины, ГНС использует следующие инструменты для исследования и выявления владельцев КИК:

реестры бенефициарных владельцев в зарубежных странах;
общедоступные публичные источники;
внутренние базы ГНС;
обмен данными с иностранными структурами (CRS и по запросу);
информация по результатам приема уведомления и т.д.

Далее давайте рассмотрим наиболее, по нашему мнению, вероятные варианты того, как налоговая может узнать о вашей компании.

Обмен информацией в пределах CRS и по запросу

В сентябре 2024 года состоялся первый обмен налоговой информацией, в результате которого Украина получила информацию от зарубежных стран о своих налоговых резидентах и их открытых счетах за рубежом. Именно обмен такой информацией может стать причиной того, что налоговая узнает о вашей КИК за границей.

Кроме того, Украина также самостоятельно может подавать письменные запросы в другие страны и получать необходимую информацию. Именно поэтому, если у наших контролеров появится подозрение о наличии в вашей собственности иностранной компании – не исключено, что подробности об этом она может узнать путем направления такого запроса.

Согласно данным, опубликованным налоговой службой в октябре 2023 года, имеем информацию, что много специальных запросов о получении налоговой информации направляется в компетентные органы следующих стран:

в Республику Кипр – 32%;
чуть меньше в Швейцарию – 18%;
немало запросов идет в Великобританию – около 9%;
в Германию и Люксембург – по 7%;
Италию, Нидерланды, Испанию – по 5%;
в другие страны – около 12%.

Это информация за 2023 год, сейчас же есть высокая вероятность, что в 2024-2025 география стран, с которыми сотрудничает украинская ГНС, расширяется, а число запросов постоянно растет.

Информация, которую налоговая получает в результате подачи уведомления другим владельцем компании

А это еще один интересный нюанс, о котором редко задумываются контролеры КИК. Да-да, если вы владеете долей в иностранной компании вместе со своим партнером из числа резидентов Украины, который также имеет обязанность подачи сообщения, не исключено, что в своем уведомлении (если такое направлялось) совладелец уже отразил ваши данные.

И теперь налоговая будет ждать и от вас исполнения налогового обязательства. Итак, если вы ведете бизнес за границей не самостоятельно, а с другими резидентами Украины – информация об этом может быть обнаружена довольно просто, с помощью вашего партнера. И тут, опять же, сделаем акцент на важности соблюдения требований по подаче сообщения КИК.

Не стоит надеяться на то, что ваш партнер не выполнит свои обязанности. Лучше сотрудничать с теми, кто также соблюдает все законодательные нормы Украины, ведет бизнес честно и прозрачно – это всегда лучшее решение, которое защитит от проблем и нарушений.

Получение данных из открытых реестров зарубежных стран, от банка и финансового мониторинга

Конечно, вероятность того, что Государственная налоговая служба будет анализировать иностранные реестры, минимальна. Но мы не исключаем и такой вариант. Ведь, например, определенные реестры имеют открытую информацию о владельцах компаний и их резидентстве, и при желании налоговая может отследить эту информацию и «подкрепить» ее направлением специального запроса в соответствующую страну.

Также налоговый кодекс Украины содержит норму 392.6.3, которая указывает, что:

«392.6.3. В случае если любой контролирующий орган, другой орган государственной власти, банк, другое финансовое учреждение, небанковский поставщик платежных услуг, эмитент электронных денег обнаружили факты, что свидетельствуют о владении физическим (юридическим) лицом — резидентом Украины долей в иностранном юридическом лице, такой орган, банк, другое финансовое учреждение, небанковский поставщик платежных услуг, эмитент электронных денег присылают сообщение об этом центральному органу исполнительной власти, что реализует государственную налоговую политику. Уведомление направляется средствами электронной связи не позднее пяти рабочих дней со дня обнаружения указанных фактов».

То есть, если о факте владения вами иностранной компанией будет известно, например, вашему банку, который получил эту информацию во время определенных транзакций или же из вашей информации в анкете, такие сведения могут стать известными и налоговой, что приведет к соответствующим последствиям.

Так почему нужно подавать уведомление КИК и как налоговая узнает о неподаче?

Итак, какой вывод мы можем сделать?

Что определенные механизмы выявления факта владения иностранной компанией – есть, и они могут быть достаточно эффективными. Кроме того, это направление будет развиваться, и, скорее всего, уже через несколько лет скрыть факты владения бизнесом за рубежом будет все сложнее.

Поэтому мы рекомендуем не медлить и выполнять ваше налоговое обязательство, что касается отчета о КИК. А если нужна помощь в освещении любых вопросов или хотите заказать услугу подачи уведомления, отчетности КИК – обращайтесь к специалистам БИП!